要点

电力企业可在共同出资、共享收益、共担风险的基础上，通过设计合理的项目融资结构，将具有不同风险偏好和回报要求的投资者与项目需求匹配起来，以吸引更广泛的机构投资。

在“一带一路”建设过程中，沿线国家和地区的电力需求旺盛。推动电力项目的落地发展，是促进“一带一路”沿线经济建设的重要动力。但是电力行业属于资金密集型产业，其投资大、建设周期长，依靠传统融资模式发展面临诸多挑战。我国某央企下属H公司创新澳大利亚新能源W电站融资模式，在探索多元融资方式方面取得了新的突破。本文通过对该项目融资模式的剖析，为中资电力企业后续“一带一路”项目的融资探索提供借鉴。

案例概要

W电站项目是由我国某央企下属H公司作为发起人，通过长期考察、多方筛选后，在澳大利亚市场确定的“准绿地”投资项目。H公司从当地具有一定实力的合作伙伴G处购买了为W项目专门成立的特殊目的公司（即SPV，Special Purpose Vehicle）80%的股权，并与合作伙伴G建立战略联盟，共同持有该项目。

澳大利亚电力交易经过多年的市场化改革，实现了发电、销售、输送、配电等各个环节相互独立，并基本形成了竞价上网、实时交易的电力交易机制。W项目电力销售采用电力现货交易和长期绿证交易机制（指专为绿色证书进行买卖而营造市场的制度，是保证可再生能源配额制度有效贯彻的配套措施，通过市场机制和鼓励政策有机结合，用较低的履行成本来完成政府规定的配额），一方面通过现货交易市场消纳该项目所发出的所有电量；另一方面，通过与项目所在州最大的售电商签署长期绿证销售合同进行绿证出售，在适应主流电力交易市场的同时，为项目提供稳定收益，以增强项目的可融资性。W项目新颖的售电模式为融资模式创新创造了重要条件。

基于该项目售电模式的特点，项目发起人对贷款资金采用了无追索项目融资和有追索融资相结合的结构，由项目公司作为主体，同时承贷两部分贷款，贷款总额占项目总投资的70%。经过对银行融资条件和报价的综合比对及谈判，选择当地银行组成银团为项目提供融资，初始贷款周期覆盖项目建设期及运营前期几年。有追索贷款部分由项目发起人H和G按照持有借款人的股权比例，提供股东连带责任担保，担保期限与贷款期限匹配；无追索贷款部分由项目资产、账户、项目合同和股东股权以及法律顾问核定的其他常规抵/质押品的第一顺位权益进行抵/质押（见附图）。

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W项目融资结构图

创新所在

融资结构的创新：一个主体，两种贷款。这一融资创新方案，确保了融资主体的排他性和融资结构的整体性。其中的仅以长期绿证交易机制为基础的无追索融资，也是澳洲市场首个含有无追索项目融资承贷份额并落地的竞价上网电站投资项目，有效降低了股东的连带责任风险，实现了无追索贷款部分股东的零责任。

选取银行方式的创新：国际市场公开询价。发起人在融资过程中利用澳大利亚成熟健全的融资市场，采用发达国家融资工作标准，在融资初期便聘请当地专业机构作为融资顾问，并首次以“国际市场公开询价”的模式选取融资银行，营造竞争环境，充分利用招标方式争取最优条件，成功引入了优质外资银行组团承贷；同时，在这一过程中不断优化项目融资条件，为融资关闭落地打下了良好的基础。

风险控制的创新：无追索项目融资是以项目资产以及未来收益作为融资标的，对项目以外的资产无追索权。银行主要关注的是项目本身，即项目公司自身的现金流和收益。W项目融资进展过程中，坚持做好风险隔离和风险排除，将项目风险以特定的形式和合同关系在业主、承包商、运维商等相关方之间实现了分担，将不同节点的风险合理分配给不同的承担方。对于银行最为关注的完工风险，及由此导致的银行贷款偿还问题，项目充分利用EPC合同中已有赔偿金机制来保障贷款归还；对于项目运营期的经营状况，由运维商提供发电量保证及功率曲线保证，确保项目具有充足的现金流入还本付息。通过风险转移、风险规避、风险减轻等管控方式，弱化了项目风险，从而将风险管控的成本降低至最低，并在降低股东和业主风险的同时，强化了项目的可融资性，满足了融资银行的审贷要求。

银团承贷审批方式的创新：此次最终组团的三家银行在信贷审批阶段，均对承贷额度进行超额审批，理论上确保了只要有任意两家银行完成信贷审批，便可组团成功的可行性。

融资关闭条件的创新：由于有追索融资部分的担保主体为在中国境内存续的法人主体，涉及内保外贷。谈判过程中成功说服承贷银行将有追索项目融资部分的外汇局备案手续完成从融资关闭的前置条件转移为后续事项，缩短了融资关闭时间；同时把发电机性能标准（GPS）也调整为后续放款条件，提前了融资关闭时间，增强了融资的时效性。

融资计费标准的创新：实施无追索和有追索的差异化计息。无追索贷款按建设期和运营期分阶段计息，在项目在进入运营期后，由于项目整体风险降低，因此采用更低的利率水平，反映了不同阶段的风险水平。通过如此安排，有效降低了项目的融资成本。

经验启示

H公司在W项目融资过程中立足国际金融市场，勇于尝试突破，采用了完全市场化的融资招标模式。该模式在维护发起人商业利益和确保按期完成融资关闭的前提下，通过充分挖掘项目商务结构的优势，降低了项目融资成本，优化了融资条件，是探索全周期、无追索项目融资的一次全新尝试。这一对海外融资模式和属地化的创新探索，为中资企业进入发达国家市场并以市场化竞争的模式更加合理、有效地选择融资银行，实现海外项目融资，提供了有益的借鉴。

一是优先寻找行业领头企业及第三方顾问共同合作。

中资企业进入新的投资领域时，优先寻找经验丰富并得到当地市场认可的EPC承包商、运维商以及保险公司等，可以为项目提供强有力的支持。具有丰富经验和良好项目运行记录的承包商和运维商，通常具有较强的管理和抵御更多风险的能力，可在一定程度上缓释并弱化项目建设期和运营期的风险，大幅降低股东责任。其次，海外能源项目投资，风险管控永远是第一位的，因此要在项目前期就委托行业认可度高、独立性强的第三方顾问开展尽职调查工作，专题研究、识别、评估各类项目风险，确保风险可控。做好风险的识别及管控，是搭建项目融资结构框架和银团贷委会审批的前提。

二是充分掌握发达国家市场银行组团及融资工作规则。

首先，企业应高度重视融资顾问、律师在融资工作中的作用。在发达国家市场，银团对专业机构的认可度非常高，很多情况下，项目文件的谈判是采取企业和银团各自表达意见，通过融资顾问和双方律师合议达成一致的方式来撮合。因此要尊重顾问机构的专业意见及市场经验，同时培养自身的专业能力，将顾问机构为我所用。其次，要适当营造竞争环境，充分利用招标来争取最优条件，并结合投标行特点考虑“N+1”组团策略，激发潜在组团行的工作效率。

外资行标准高、要求严，风险偏好更为保守，对此需要做好充分准备。再者，要高度关注外资银行与中资银行企业资信评价体系存在的差异，包括对中资企业担保能力认可程度的差异，及对财务报表分析的侧重点不同等。此外，要对各类银行的擅长领域有所了解，才能取长补短，物尽其用。例如在新能源领域开展无追索项目融资，本地银行拥有丰富的行业经验和对市场的认知，因此具备承担牵头行的能力。如进行有追索融资，对于中资企业来说，无疑当地中资银行更能理解企业的需求，产品定价也更具吸引力。

三是以风险管控为原则，坚持问题导向和底线思维，推动风险有效化解。

无追索项目融资是以项目资产以及未来收益作为融资标的，主要关注的是项目本身，这也决定了该融资模式的高风险性。项目主体的排他性以及追索权的有限性决定了项目各参与方对风险因素和收益的充分考究的必要性，项目风险的合理分配和严格管理是项目融资成功的基础和根本保证。

四是树立投资项目全生命周期的管理理念，做好融资核心要素的管控。

在项目实施过程中要树立项目全生命周期的管理理念，强化对投、融、管、退等投资活动的全程管控，并做好核心要素的管控。在项目融资工作中，坚持“架构、保险、土地、成本、风险、协议”六大要素管控。要牢记目标导向，保障项目建设的资金需求。其一是投融资架构设计要充分考虑税收筹划和资金流动限制，以及适时退出的便利性和融资的可行性。其二是尊重项目既有的商务安排，做好风险隔离和风险排除，降低股东连带责任风险。其三是融资协议的设置要契合项目的商务合同安排，提高融资协议的可执行性。其四是努力降低贷款利息和各类融资费用，其五是及时获取土地权益并投保商业保险等，尽早满足前置条件以实现融资关闭。

趋势展望

当前，中资电力企业在新兴国家投资的能源项目的融资支持，主要由中国进出口银行和国家开发银行两家政策性银行和五家大型商业银行承担，通常采用有追索权长期银行贷款融资，贷款期基本覆盖项目运营周期。具有东道国政府主权担保的长期购电协议，是项目具备可融资性的基础条件。企业一般通过母公司担保、购买中信保海外投资保险等方式增信。

而在电力交易完全市场化的发达国家电力市场，制度相对成熟完善，很少采用具有主权担保的长期购电协议，因此中资电力企业要有选择性地尝试开拓新的融资模式。具体可在共同出资、共享收益、共担风险的基础上，通过设计合理的项目融资结构，将具有不同风险偏好和回报要求的投资者与项目需求匹配起来，以吸引更广泛的机构投资，提升投资的整体效率。国际金融资源的使用，是一个企业融资成熟度的重要参考指标。探索开展“属地化”融资，充分利用国际资本、创新融资模式，是中资企业深入融于全球化发展的大势所趋。

当前，企业项目融资创新的主要方向是从主要依靠单一的有追索模式发展到多元化融资模式。其内在逻辑，是海外项目投资的风险由少数承担主体向众多承担主体转移；其实质并非消除风险，而是通过增加风险承担主体来降低/缓解个体风险，通过利益共享来实现风险共担。在这个过程中，中资企业可通过融资创新助力投资，以投资带动海外项目工程建设、业务发展，并进一步带动产业链升级，促进集团发挥全产业链一体化优势，进而实现集团整体的可持续发展。